《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》發布
［發布單位］：工業和信息化部國家發展和改革委員會
財政部
人力資源和社會保障部
國土資源部
商務部
中國人民銀行
國務院國有資產監督管理委員會
國家稅務總局
國家工商行政管理總局
中國銀行業監督管理委員會
中國證券監督管理委員會
［發布文號］：工信部聯產業〔2013〕16號
［發布時間］：2013年1月22日
各省、自治區、直轄市、新疆生產建設兵團工業和信息化主管部門、發展改革委、財政廳（局）、人力資源社會保障廳（局）、國土資源廳（局）、商務廳（局）、人民銀行中心支行、國資委（局）、國家稅務局、地方稅務局、工商部門、銀監局、證監局：
推進企業兼并重組是推動工業轉型升級、加快轉變發展方式的重要舉措，是提升我國經濟國際競爭力、進一步完善社會主義基本經濟制度的必然選擇，有利于提高資源配置效率，調整優化產業結構，培育發展具有國際競爭力的大企業大集團。《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》、《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《工業轉型升級規劃（2011-2015年）》（國發〔2011〕47號）提出，要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼并重組。為貫徹落實國務院部署要求，現就加快推進重點行業企業兼并重組提出以下意見：
一、指導思想和基本要求
（一）指導思想。以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，以產業結構調整為主線，以規模效益顯著的行業為重點，堅持市場化運作，發揮企業主體作用，充分發揮政府引導作用，提高產業集中度和資源配置效率，增強國際競爭力，推動重點行業健康有序發展，加快經濟結構調整和發展方式轉變。
（二）基本要求
——堅持市場化運作，發揮企業主體作用。充分發揮市場的基礎性作用，遵循經濟規律和市場準則，尊重企業意愿，由企業通過平等協商，自愿自主地開展兼并重組。
——完善政策措施，發揮政府引導作用。完善相關行業規劃和政策措施，努力營造有利于企業兼并重組的政策環境。完善企業兼并重組服務管理體系，努力消除制約企業兼并重組的體制機制障礙，規范行政行為。
——推動體制創新，加快轉型升級。支持企業通過兼并重組完善治理結構，增強技術優勢，開展管理創新，加強品牌建設，淘汰落后產能，培育國際競爭力，推進轉型升級。
——實行分類指導，促進大中小企業協調發展。結合行業自身特點和企業實際情況實行分類指導，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，促進大中小企業協調發展，形成結構合理、有效競爭、規范有序的市場格局。
——加強統籌兼顧，維護企業、社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和產業政策，兼顧國家、地方、企業和職工的利益，依法維護債權人、債務人和企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會和諧穩定。
二、主要目標和重點任務
通過推進企業兼并重組，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，提高市場競爭力，培育一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級；進一步推動企業轉換經營機制，加強和改善內部管理，完善公司治理結構，建立現代企業制度；加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進非公有制經濟和中小企業發展，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。
推動重點行業企業兼并重組，要以產業政策為引導、以產業發展的重點關鍵領域為切入點，鼓勵大型骨干企業開展跨地區、跨所有制兼并重組；鼓勵企業通過兼并重組延伸產業鏈，組成戰略聯盟；鼓勵企業“走出去”，參與全球資源整合與經營，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。
（一）汽車行業。到2015年，前10家整車企業產業集中度達到90%，形成3－5家具有核心競爭力的大型汽車企業集團。
推動整車企業橫向兼并重組。鼓勵汽車企業通過兼并重組方式整合要素資源，優化產品系列，降低經營成本，提高產能利用率，大力推動自主品牌發展，培育企業核心競爭力，實現規模化、集約化發展。
推動零部件企業兼并重組。支持零部件骨干企業通過兼并重組擴大規模，與整車生產企業建立長期戰略合作關系，發展戰略聯盟，實現專業化分工和協作化生產。
支持大型汽車企業通過兼并重組向服務領域延伸。完善汽車行業服務體系，以品牌營銷為主體，大力發展研發、采購、現代物流、汽車金融、信息服務和商務服務，實現服務業與制造業融合發展。
支持參與全球資源整合與經營。鼓勵汽車企業“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置，發展并完善全球生產和服務網絡，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。
（二）鋼鐵行業。到2015年，前10家鋼鐵企業集團產業集中度達到60%左右，形成3－5家具有核心競爭力和較強國際影響力的企業集團，6－7家具有較強區域市場競爭力的企業集團。
重點支持大型鋼鐵企業集團開展跨地區、跨所有制兼并重組。積極支持區域優勢鋼鐵企業兼并重組。大幅減少企業數量，提高鋼鐵產業集中度。支持重組后的鋼鐵企業開展技術改造、淘汰落后產能、優化區域布局，提高市場競爭力。鼓勵鋼鐵企業參與國外鋼鐵企業的兼并重組。
鼓勵鋼鐵企業延伸產業鏈。重點支持鋼鐵企業參與國內現有礦山資源、焦化企業的整合，鼓勵鋼鐵企業重組符合環保要求的國內廢鋼加工配送企業。
（三）水泥行業。到2015年，前10家水泥企業產業集中度達到35%，形成3－4家熟料產能1億噸以上，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等產業鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的建材企業集團。
重點支持優勢骨干水泥企業開展跨地區、跨所有制兼并重組。堅持集約化發展的原則，鼓勵企業通過合并、股權收購、資產收購、資產置換、債務重組等多種方式，實施強強聯合、兼并改造困難企業和中小企業，實現產能合理布局。
鼓勵水泥企業延伸產業鏈。鼓勵水泥企業在做強做大主業的基礎上兼并重組上下游關聯企業，優化物流配送，整合發展預拌砂漿、商品混凝土及建筑預制構件產業。鼓勵具有科技研發優勢的建材企業集團，以并購、產業聯盟等多種方式整合資源，融合咨詢、測試、科研、技術開發、工程設計、安裝調試、工程承包等業務，促進運營服務及生產一體化發展。
支持重組企業整合內部資源，走以內涵為主的發展之路。鼓勵將企業兼并重組與改組、改制、技術改造、加強管理相結合。鼓勵企業創新商業模式，發展電子商務。
（四）船舶行業。到2015年，前10家造船企業造船完工量占全國總量的70%以上，進入世界造船前10強企業超過5家。形成5－6個具有國際影響力的海洋工程裝備總承包商和一批專業化分包商。形成若干具有較強國際競爭力的品牌修船企業。
積極推進以大型骨干造船企業為龍頭的跨地區、跨行業、跨所有制的兼并重組，優化資源配置，發展擁有國際競爭力的企業集團，提高產業集中度。促進優勢企業通過兼并重組等方式擴大高端產品制造能力。鼓勵上下游企業組成戰略聯盟，進行產業鏈整合。推進骨干企業開展境外并購。鼓勵中小型造船企業面向細分市場實施差異化競爭，向“專、精、特、新”的方向發展，在優勢領域形成特色和品牌。引導船用低中速柴油機和甲板機械等配套企業以資本、產品為紐帶，加大專業化重組力度。
（五）電解鋁行業。到2015年，形成若干家具有核心競爭力和國際影響力的電解鋁企業集團，前10家企業的冶煉產量占全國的比例達到90%。支持具有經濟、技術和管理優勢的企業兼并重組落后企業，支持開展跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組。鼓勵優勢企業強強聯合，積極推進上下游企業聯合重組，鼓勵“煤（水）－電－鋁”及“礦山－冶煉－加工－應用”一體化經營，實現規模化、集約化發展，培育3－5家具有較強國際競爭力的大型企業集團。
（六）稀土行業。貫徹落實《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》（國發〔2011〕12號）有關要求，支持大企業以資本為紐帶，通過聯合、兼并、重組等方式，大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業數量，提高產業集中度，基本形成以大型企業為主導的行業格局。
（七）電子信息行業。到2015年，形成5－8家銷售收入過1000億元的大型骨干企業，努力培育銷售收入過5000億元的大企業。以資本為紐帶推進資源整合及產業融合，加快發展和形成一批掌握關鍵核心技術、創新能力突出、品牌知名度高、國際競爭力強的跨國大公司。
支持龍頭骨干企業開展并購，大力推動產業鏈整合，提高產業鏈管理及運作水平，強化產業鏈整體競爭力。積極推進制造業向服務延伸，推動產品制造與軟件和信息服務融合、制造業與運營業融合，大量催生新產品、新業態，鼓勵引導商業模式創新。引導并加快產業鏈垂直整合進程，促進資源優化重組。
（八）醫藥行業。到2015年，前100家企業的銷售收入占全行業的50%以上，基本藥物主要品種銷量前20家企業所占市場份額達到80%，實現基本藥物生產的規模化和集約化。鼓勵研發和生產、原料藥和制劑、中藥材和中成藥企業之間的上下游整合，完善產業鏈，提高資源配置效率。鼓勵同類產品企業強強聯合、優勢企業兼并其他企業，促進資源向優勢企業集中，實現規模化、集約化經營，提高產業集中度。培育形成一批具有國際競爭力和對行業發展有較強帶動作用的大型企業集團。
（九）農業產業化龍頭企業。貫徹落實《國務院關于支持農業產業化龍頭企業發展的意見》（國發〔2012〕10號），支持農業產業化龍頭企業通過兼并重組、收購、控股等方式，組建大型企業集團。培育壯大龍頭企業，打造一批自主創新能力強、加工水平高、處于行業領先地位的大型龍頭企業。引導龍頭企業向優勢產區集中，形成一批相互配套、功能互補、聯系緊密的龍頭企業集群，培育壯大區域主導產業，增強區域經濟發展實力。
三、積極引導企業穩妥開展兼并重組
（一）科學制定方案。引導企業根據自身發展戰略規劃，按照國家產業政策要求，確定兼并重組目標企業。選擇目標企業要有利于實現資源的優勢互補，有利于最大限度地發揮資源的協同效應。結合宏觀經濟狀況和行業、企業情況，做好盡職調查，認真調研、反復討論，科學制定兼并重組方案。
（二）加強風險防控。企業要有步驟有計劃地實施兼并重組，深入研究兼并重組中可能出現的矛盾和問題，高度重視企業兼并重組中面臨的市場、財務、職工安置等方面的風險，以及跨國并購中的風險。加強風險管理，識別風險因素，評估風險強度，妥善制定相應的應對預案和措施，構建完善的風險管理體系。
（三）加強重組后整合。企業要高度重視重組后各種要素資源的整合，加強人員、文化、管理的融合。以兼并重組為契機，深化管理體制改革，積極開展公司制、股份制改造，進一步完善公司治理結構。結合實際，在人事、財務、采購、銷售、生產、研發等環節開展業務流程再造，優化土地、資金、技術、人才等生產要素配置，創新管理模式，實現優勢互補、深度融合。
（四）加強組織協調。各地區要根據實際建立企業兼并重組工作協調機制，加強對企業兼并重組的組織領導，統籌協調本地區企業兼并重組工作。各地工業和信息化主管部門要發揮牽頭作用，加強與發展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、人民銀行、國資、稅務、工商、銀監、證監等部門的配合，協調解決兼并重組企業面臨的實際問題，積極推動本地區企業兼并重組。充分發揮協調機制作用，深入調查研究，努力解決企業兼并重組中的問題，及時反映需要國家有關部門協調解決的問題。工業和信息化部將會同相關部門，積極協調解決各地反映的問題。各地區可根據實際，選擇本地區優先支持的企業兼并重組重點行業，研究出臺具體的支持政策。
（五）落實政策措施。各地區要認真貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》，以及在財政、稅收、金融服務、債權債務、職工安置、土地、礦產資源配置等方面促進企業兼并重組的政策措施，支持企業開展兼并重組。各地工業和信息化、發展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、國資、工商等部門要結合本地區實際，研究出臺促進企業兼并重組的具體措施，優先支持兼并重組企業開展技術改造，鼓勵企業加強和創新管理，提升企業綜合競爭力。對通過兼并重組淘汰落后產能的企業，中央財政淘汰落后產能獎勵資金給予重點支持，加大獎勵力度。
（六）營造良好環境。堅持市場化運作，充分尊重企業意愿，充分調動企業積極性，引導和激勵企業自愿自主開展兼并重組。認真清理、修訂、廢止各種不利于企業兼并重組的政策、規定和做法，尤其要堅決取消各地自行出臺的限制外地企業對本地區企業實施兼并重組的規定。積極探索跨地區企業兼并重組地區間利益共享機制。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼并重組后的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼并重組后增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼并重組成果共享。
（七）做好管理服務。各地區有關部門要督促企業嚴格執行兼并重組的有關法律法規和國家產業政策，規范操作程序，加強信息披露，防控內幕交易，防范道德風險。鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內企業改組改造和兼并重組，加強外資并購境內企業安全審查，維護國家安全。對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，要依法進行經營者集中反壟斷審查。各地區要加強對企業兼并重組的指導服務，研究制定推動本地區企業兼并重組實施意見，把兼并重組與企業改制、管理創新、技術改造、淘汰落后等結合起來。拓寬企業兼并重組信息交流渠道，建立促進企業兼并重組的公共服務平臺。推動企業兼并重組中介服務專業化、規范化發展，重點引進和培養熟悉企業并購業務，特別是跨國并購業務的專門人才，積極為企業提供市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、土地估價、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等中介服務。認真做好典型經驗的總結推廣工作，加強宣傳引導。
